拓跋弘即位执政，追封其母为皇太后，重修陵寝配享太庙，同时加封鲜卑大臣乙浑为丞相、太尉、录尚书事，位居诸王之上，事无大小，任凭其处置，使得乙浑在朝廷的势力正如日中天权倾朝野。汉臣费可不满乙浑飞扬跋扈，冒死向拓跋弘进言，拓跋弘优柔寡断，导致乙浑设计害死费可。 　　乙浑发扬跋扈权倾朝野，大臣拓跋澄向拓跋

439年，北魏皇帝拓跋焘统一北方。在宦官宗爱挑唆下，他冤杀大臣崔浩。宗爱为篡位又进谗言逼死太子。在太后冯昭仪提醒下拓跋焘警觉，却被宗爱先发动叛乱杀死。拓跋焘临终派侍卫李奕护送爱妃冯桂儿出宫报信，众大臣兴兵铲除宗爱乱党。

佘太君（郑佩佩 饰）不忍杨家功绩毁于奸臣之手，汇集杨门女流奇袭“金沙滩”，首战告捷。杜金娥（孙莉 饰）不请自到，与七郎私定终身，众人疑为她是萧太后（戴春荣 饰）派来的内应，杜金娥以舍身忘死的义举终获杨门信任。萧太后差人到宋营窃取军机，名册被六郎（黄智贤 饰）擒获，正欲返 京揭露辽国阴谋，不料遭人陷害

任道安借助杨家将之力，已将天门阵提升至人阵合一的境界。附近村落的无辜百姓被妖阵迷惑心智相互残杀，生灵涂炭。姜翠萍为了弥补自己的过错，假意拜师潜入任道安府内欲盗取布阵图，结果惨死在任道安掌下，杨家众人皆为之惋惜。天门阵人阵合一其中暗藏玄机，穆桂英和程刚认为妖阵命注必定与任道安生辰相连，由此推算出天门阵

佘太君亲率众将出征边关，誓死破除天门阵。领军元帅的人选迟迟未定，杨八妹和穆桂英，一个精通兵法、一个善于布阵，一个征战边关多年深得将士信赖，一个统领穆柯寨拥有帅才之能，老太君权衡利弊最终决定任命穆桂英为三军统帅。众人对此皆表示不解，对桂英的能力缺乏信任。八妹亦心有所想，经过与太君长谈之后，她承诺会全力

本剧集故事承接第一部剧情，讲述汉武帝刘彻（黄晓明饰）经过五年执政后进入他实施雄才大略阶段的故事。已坐稳皇帝宝座的刘彻，此时却触景生情，感慨当年亲如手足的兄弟们多已不在人世，唯一仍在人世的李勇（杜淳饰）却陷落匈奴手中，东方朔也一去不复返。 　　历经千难万险寻找李勇下落的秋蝉（刘芸饰），终于在匈奴找到