唐朝贞观九年利州都督武士镬得了一名千金取名武媚。14岁时的武媚娘（潘迎紫 饰）被召入宫中服侍太宗（梁修身 饰）更衣，与淡泊名利的九皇子晋王李治（樊日行 饰）日久生情。太子被废后，媚娘揭发四皇子李泰（丁华宠 饰）罪行使得李治当上太子顺利继承帝位，可是媚娘却不得不奉太宗遗诏，削发为尼进入感业寺修行，幸得

贝勒爷和杜庆鑫都爱着女主胭脂，但是阴差阳错马扣儿嫁给了反派贝勒爷，最后马扣儿死了贝勒爷才幡然悔悟，原来最爱自己的人一直是马扣儿。贝勒爷死后，胭脂和杜庆鑫带着贝勒爷和马扣儿的孩子浪迹天涯。