1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。 　　世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶

1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。 　　世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶

1960年代，浙江某地。自从在县民歌比赛中获了奖，陶小萍（尤嘉饰）便不再安心养蚕务农，一心想当越剧演员。嫂子巧莲（朱曼芳饰）是村里的养蚕能手，她告诫小姑子无论干什么工作首先要端正态度。此后，小萍虽说仍未断做演员的念想，却也在嫂子的影响下有很大转变。春蚕丰收后，她进城卖蚕，巧遇记者招呼巧手妈拍照，她误

方刚（陆斌 饰）、萧佛（蒋健 饰）和沈金明（王劫 饰）是少管所里新来的三位少年犯，方刚持刀伤人，本性不改，萧佛小偷小摸，惹是生非，只有沈金明是一心一意在此改过自新的。一场意外中，方刚谎称自己吞了剪刀，企图找机会逃跑，然而，当他看到冯队长是如何为了救他而费劲了心机后，方刚被感化了。 　　女记者谢洁心

苏小鹏（苏有朋）从台北来到上海准备接收祖产老房子，消息一号，一贯平静的老房子里顿时风声鹤唳谣言四起，住户都开始打起如意算盘。 　　老房子里一户家中无男人的三口人家，女主人看重女儿学业，为其找来了四川妹子吉祥作补习老师。吉祥一直想摆脱自己身上的泥土味做个真正的上海人， 然而无论她怎样努力，老房子里的