金轮国王妃（叶玉卿 饰）与表哥欧阳锋（梁朝伟 饰）有染，为霸占江山，他们毒死了国王，但没找到传国玉玺。得知玉玺在前往九宫山找寻其师父求助的三公主（林青霞 饰）手里后，欧阳锋企图抢到手但没成功。糊涂国师（张曼玉 饰）在淫威下屈服，查出三公主的具体下落，欧阳锋乘火箭金靴追赶 ，却误脱落一只插死刚出关的王

1937年日军全面侵华后，华北危急。国共合作的背景下，红军改编为八路军，在总司令朱德（王伍福 饰）率领下东渡黄河奔赴前线抗战。山西实权人物阎锡山面对“国、共、日”三股力量颇为头疼，提出“守土抗日”口号，在民族大义的影响下，于形式上支持八路军抗日。朱德筹划于日军进犯山西的必经险地平型关截击，115师师

玉皇大帝悬赏征集计划，用以推动天庭的经济，一向以头脑精明著称的雷震子（郑中基 饰）在向玉帝递交计划书前被九天玄女揭发了雷震子30年前在凡间曾经出手帮过一个小胖男孩，使男孩没有误入歧途。雷震子以为会得到赞赏，但九天玄女告诉雷震子，当年他告诉小胖子丁当（谷德超 饰）只要有困难自己便会挺身而出。而此时长大