元朝末年，局势动荡，四方势力暗涌。武当弟子张翠山（张智尧 饰）与魔教教主之女殷素素（王媛可 饰）因江湖争抢的一把屠龙刀而卷入这多事之秋的武林动荡中，万般无奈之下双双自刎。留有一子张无忌（邓超 饰），在挫折与困难中长大成人，凭借着多次奇遇因缘际会连成了绝世武功。为人正直的张无忌年少有为，凭着一身的好武

1937年，日军侵略直指南京。爱国资本家公子不羁正气的关鹏为照顾姐姐留下，并结识国军营长沈汉杰。两人虽相互欣赏又因关鹏姐姐的死产生误会。关鹏欲沈汉杰报仇之时，南京城破，他亲眼目睹了惨绝人寰的中华门大屠杀。沈汉杰将身负重伤的关鹏救出。得知实情后的关鹏放下个人仇恨，发誓要给乡亲报仇。因成功截获情报送至新

凤山一战，瞿匪受重创。瞿湘玉见大势已去，与盘歌寨的何文才会和。吴波化妆改扮，在史云哲侄儿的婚礼上将其活捉，经劝导，史云哲决定谈判。瞿湘玉为防有变以高官厚禄拉拢史云哲。吴波“单刀赴会”，争取史云哲。吴史二人来盘歌寨诈降被瞿湘玉识破。顿时硝烟四起。土匪把吴波妻子李桂芳和小虎押到悬崖。瞿湘玉借机逃跑之际，