电影取材于真实历史，根据1942年冀南“四·二九”反扫荡改编，将再现冀南区人民不畏牺牲、绝地反击、英勇战斗的精神。

明朝中期，流浪剑客李擎苍带着重病的妻子蓝羽儿四处求医，路过一个海边小城发现城中的居民都得了一种怪病，随着李擎苍的调查，一场倭寇入侵的阴谋逐渐浮出水面，随着李擎苍逐步靠近真相，竟得知幕后主使与当年李家的灭门惨案有着莫大的关联，最终，为正义而战擎苍在一次次决战中更上一层楼，正面击败了幕后主使铁面人，带着

清朝顺治十八年，天花在皇宫蔓延，顺治帝的董爱妃因此一命呜呼，顺治因痛不欲生而决意出家。此时，清帝国充满了内隐外忧。危急之际，孝庄太后（斯琴高娃 饰）当机立断，将得了天花初愈的年仅八岁的皇子玄烨力推为皇室继承人，康熙皇帝登基了。康熙（陈道明 饰）即位以后，手握兵权的鳌拜以权相逼，孝庄太后为了大局也只好